一.分公司和子公司的定义

分公司是指公司管辖的分支机构，是公司在住所以外设立的以自己名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格的，其民事责任由总公司承担。虽然有公司这个词，但是没有自己的公司章程就不是真正的公司。公司名称只需在总公司名称后面加上分公司二字。

子公司是指其股份由另一家公司控制或根据协议由另一家公司实际控制或控制的公司。子公司拥有自己的全部财产，拥有自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动和从事各种民事活动，并独立承担公司行为带来的一切后果和责任。

2.分公司和子公司有什么区别？

1.不同的建立方式

一般情况下，子公司由包括公司在内的两个或两个以上股东按照《公司法》的规定设立，登记应当符合《公司法》关于设立条件和出资方式的规定，并向工商部门领取《企业法人营业执照》。最后，子公司的名称通常是某某有限责任公司或某某股份有限公司。

公司设立分支机构时，总公司通常向住所地以外的当地工商机关申请领取《营业执照》，分支机构名称均为XXX分支机构。

2.不同的法律地位

子公司具有法人资格，有独立的名称、章程和组织机构，以自己的名义从事经营活动，在自己的经营范围内独立开展各种经营活动和从事各种民事活动，独立承担公司行为带来的一切后果和责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍须由母公司决定。

总公司根据住所地以外的地方工商部门的要求设立分公司。属于总行分支机构，不具有法人资格、独立名称、章程和组织机构。虽然可以独立开展经营活动，但必须以总公司分支机构的名义从事经营活动，只能在公司授权范围内开展。

3.不同的控制方式

母子公司一般是间接的。

控制，多以间接控制为主，即通过做出投资决策和任免子公司董事会成员来影响子公司的生产经营活动。

否则，其财产、业务和人员受总行直接控制，只能在总行业务范围内从事经营活动。

4.承担债务责任的不同方式

子公司具有法人资格，以其全部财产对其经营活动产生的债务负责。

分公司不仅没有独立财产，还必须与总公司进行财务核算。总公司必须以其全部财产为限，负责清偿分公司在经营活动中发生的债务。

5.诉讼中的不同法律效力

我国法人制度的基本精神是法人只以自己的财产承担民事责任，要素公司是独立法人，所以子公司只需以自己的资产为限承担民事责任。除了投资者(即子公司股东)进行虚假投资或投资后抽逃资金外，部分无法清偿的投资者不必单独承担。

分公司不是独立法人，在业务发展过程中债务无法履行时，债权人可以要求总公司承担清偿义务，也可以作为诉讼被告直接要求总公司承担责任。